I. Dividenden als vruchten van aandelen
Traditioneel rees de vraag of dividenden juridisch moeten worden gekwalificeerd als vruchten of als opbrengsten. Vruchten van een goed zijn datgene wat dat goed periodiek voortbrengt, zonder dat dit de substantie ervan wijzigt en ongeacht of het uit zichzelf gebeurt of als gevolg van de valorisatie ervan (art. 3.42, eerste lid BW), zoals appels aan een appelboom of interesten bij een lening. Opbrengsten daarentegen zijn datgene wat het goed opbrengt, maar waardoor de waarde van het goed onmiddellijk of geleidelijk vermindert (art. 3.42, tweede lid BW), zoals de ontginning van een mijn of het kappen van een bos.
Het onderscheid bestaat er dus in dat vruchten geen impact hebben op de kapitaalwaarde van het goed, terwijl opbrengsten wel die waarde aantasten.
Daarnaast vormt ook het periodieke karakter een wezenlijk kenmerk van vruchten, al mag dat niet te letterlijk worden genomen. Zo kan de opbrengst van een oogst bijvoorbeeld tegenvallen of kan de ontlener in betalingsproblemen geraken. Potentiële periodiciteit is bijgevolg voldoende. Lange tijd bestond er discussie over de vraag of dividenden van aandelen als vruchten kunnen worden gezien. Dividenden van aandelen hebben immers geen gegarandeerd periodiek karakter, aangezien de uitkering ervan afhankelijk is van de gemaakte winst over het verlopen boekjaar en de beslissing van de algemene vergadering om die winst uit te keren. Tegenwoordig is men het erover eens dat dividenden inderdaad als vruchten kunnen worden beschouwd. Onder het oude recht (in voege vóór 1 september 2021), werd nog een onderscheid gemaakt tussen natuurlijke, nijverheids- en burgerlijke vruchten. Natuurlijke vruchten zijn vruchten die een goed uit zichzelf voortbrengt, terwijl nijverheids- en burgerlijke vruchten het gevolg zijn van een valorisatie van dat goed. In Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek wordt dat onderscheid niet langer gemaakt.
De vraag is nu wie recht heeft op de dividenden, wanneer aandelen gedurende het boekjaar worden overgedragen. Het antwoord op de vraag is te vinden in de regels inzake vruchtgebruik.
II. Wie was eigenaar van de dividenden onder het oude recht?
Onder het oude recht werden burgerlijke vruchten van dag tot dag verworven door de vruchtgebruiker (art. 586 OBW).
Aangezien dividenden kwalificeerden als burgerlijke vruchten, volgde daaruit dat, indien de aandelen tijdens het boekjaar werden overgedragen, de verkoper nog aanspraak kon maken op het deel van het dividend pro rata temporis van zijn eigendom gedurende dat boekjaar. In de praktijk werd die gecompliceerde oplossing vaak weg bedongen door een duidelijke contractuele regeling.
III. Onder het nieuwe recht: ‘alles-of-niets’-principe
Boek 3 verlaat dat pro rata-systeem. Artikel 3.146 BW bepaalt immers dat de vruchtgebruiker recht heeft op alle vruchten van het bezwaarde goed die tijdens het vruchtgebruik worden afgescheiden of opeisbaar worden.
Toegepast op dividenden, betekent dit dat het recht op het dividend ontstaat op het moment waarop de algemene vergadering besluit tot uitkering. Degene die op dat moment aandeelhouder is, ontvangt het volledige dividend. Net zoals onder het voormalige recht, kunnen de partijen uiteraard contractueel afwijken van dat principe.
Het gecompliceerde pro rata-principe is dus vervangen door een duidelijk ‘alles-of-niets’-principe. Aangezien dat in bepaalde gevallen onbillijk zou kunnen zijn, voert het tweede lid van artikel 3.146 BW een nuance in. De partij die geen aanspraak heeft op de vruchten, maar daarvoor wel prestaties heeft geleverd, kan op grond van ongerechtvaardigde verrijking een vergoeding vorderen van de andere partij.
IV. Illustratie
Stel dat de algemene vergadering in juni 2026 besluit een dividend uit te keren over het boekjaar 2025.
Onder het oude recht werd het pro rata-principe toegepast. Als de aandelen bijvoorbeeld per 1 september 2025 werden verkocht, had de verkoper nog recht op 243/365de van het dividend, terwijl de koper aanspraak had op de resterende 122/365de van het dividend. Dit systeem sluit echter niet volledig aan bij de economische realiteit, aangezien de onderliggende winst niet gelijkmatig over het boekjaar wordt gerealiseerd.
Onder het huidige recht komt het dividend volledig toe aan de koper, diegene die op het moment van het besluit van de algemene vergadering tot uitkering aandeelhouder is.
V. Aanvullend recht: contractuele afwijkingen mogelijk
Partijen zijn vrij om in hun overeenkomst af te wijken van deze wettelijke regeling. Daarnaast is het sowieso aangewezen om de kwestie te regelen om latere discussies te vermijden. In de praktijk wordt in aandelenkoopovereenkomsten dan ook vaak geregeld dat dividenden aan de nieuwe aandeelhouder toekomen of dat de koopprijs hierop wordt aangepast.
Heeft u vragen ? Aarzel dan niet om de auteurs van dit artikel te contacteren : Steven Callens, Sander Van Loock of Sisey Zhang.
***
Dit artikel vormt geen juridisch advies. Raadpleeg een juridisch adviseur van uw keuze alvorens te handelen op basis van de informatie in dit artikel.